Wycena – aspekty księgowe, podatkowe oraz związane z cenami transakcyjnymi

Przedsiębiorstwo ma zwykle do wyboru opcje wyceny z potencjalnie daleko idącymi konsekwencjami. Dlatego jeżeli wyodrębnienie przedsiębiorstwa ma zakończyć się sukcesem, niezbędne jest wcześniejsze zaplanowanie tych aspektów.

W odniesieniu do wszystkich spółek biorących udział w transakcji, istnieje obowiązek odzwierciedlenia każdej operacji wydzielenia spółki wg standardów rachunkowości GAAP, zgodnie z ich strukturą prawną i ekonomiczną. W związku z czym należy zastanowić się nad poniższymi kwestiami:

• Optymalną formą będzie podział, split-up czy spin-off (lub też inna forma wydzielenia) i jakie będą skutki księgowe związane z przyjętą metodą wydzielenia?
• Co wejdzie w zakres rekompensaty za zbywane aktywa netto, jaką podmiot zbywający będzie zobowiązany zaksięgować i jaki to będzie miało wpływ na strukturę bilansu, oraz na finansowe zobowiązania umowne?
• W jakiej wysokości jednostka przejmująca ujmie wartość całkowitą (wartość przedsiębiorstwa) oraz wartość indywidualną (wartość aktywów), w odniesieniu do przekazywanych pozycji? Czy będziemy mieć do czynienia z wartością firmy (goodwill), która może być wykorzystana przez przejmującego dla celów podatkowych?
• Czy istnieją możliwości rozliczenia zbycia lub nabycia bądź to w oparciu o wartość godziwą (z uwzględnieniem ukrytych rezerw), bądź według bieżących wartości księgowych (nie uwzględniając ukrytych rezerw)?
• Czy wyodrębnienie ma jakiś wpływ na przyszłe testy na utratę wartości, które powinny być zaplanowane z wyprzedzeniem?

Nie należy też zapominać o tym, że każde wydzielenie niesie za sobą konsekwencje podatkowe (lub jest częścią planowania podatkowego), dlatego właśnie wskazane jest dokonanie wyceny, uwzględniając poniższe kwestie:

• Czy zbycie aktywów netto powoduje powstanie istotnego podatkowo zysku (lub straty)? Jak wysoki jest ten zysk?
• Czy w rachunkowości podatkowej również istnieją możliwości uwzględnienia wartości godziwych lub wartości księgowych? Czy z tych możliwości można skorzystać niezależnie od możliwości wynikających z GAAP?
• Czy obecna decyzja dotycząca poruszanych kwestii jest wiążąca (lub wpływa) na przyszłość

W przypadku gdy wyodrębnienie służy optymalizacji działalności gospodarczej w obecnej strukturze własności, pytania te stanowią sedno zadań związanych z wyceną. Metody i założenia wyceny stosowane do operacji wydzielenia, jak również do poszczególnych aktywów, muszą wówczas spełniać wymogi GAAP i prawa podatkowego dla "wartości godziwych" (w kilku aspektach). Ogólnie rzecz biorąc, "zobiektywizowane wartości" określone w profesjonalnych standardach wyceny mających zastosowanie spełniają ten wymóg.

Jeśli jednak głównym celem wydzielenia jest ułatwienie sprzedaży lub innego rodzaju wyjście z wydzielonego przedsiębiorstwa, na pierwszy plan często wysuwa się kwestia ceny transakcyjnej:

- Jaka jest minimalna cena, której należy zażądać? Ile wynosi uczciwa cena? Ile wynosi cena maksymalna?

- Jakie będą skutki oddzielenia  wyodrębnionej działalności od istniejącej grupy przedsiębiorstw? Czy dojdzie do utraty efektów synergii? Jak wygląda samodzielna struktura kosztów? I jak te wszystkie kwestie wpływają na wycenę firmy?

Oszacowanie wartości

Wycena przedsiębiorstwa jest środkiem, który pozwala zakończyć te rozważania w sposób zadowalający. Jednak w tym środowisku, zobiektywizowany pogląd na wartość przedsiębiorstwa jest tylko jednym z elementów procesu decyzyjnego. Istotną rolę odgrywają również indywidualne, subiektywne wyobrażenia sprzedającego oraz, czasem również okazuje się konieczne uwzględnienie opinii potencjalnego kupującego. Wszystko to sprawia, że wymagania dotyczące wyceny przedsiębiorstwa stają się bardziej złożone, wymagają bardziej szczegółowych informacji lub założeń i mogą być spełnione np. przez zastosowanie modeli scenariuszowych.

Ponadto, działający zarząd może również potrzebować zewnętrznej opinii dotyczącej ceny zakupu, na przykład wobec właścicieli lub rady nadzorczej. Potrzeba ta może być regularnie zaspokajana poprzez wyceny w formie tzw. oceny godziwości ceny (fairness opinion). Wycena, która uwzględnia odpowiednie scenariusze ekonomiczne w przyszłości i określa właściwe założenia wyceny, jest zatem warunkiem wstępnym udanej ekonomicznie transakcji.

Szczegóły zawarte są w danych

Niezależnie od specyficznych wymogów wyceny wynikających z GAAP, prawa podatkowego lub uwarunkowań transakcji, wycena wydzielonych jednostek wiąże się często z poważnymi wyzwaniami co do praktycznego jej zastosowania: dostępność danych finansowych historycznych i prognozowanych dla wydzielonej działalności. W wyniku wzajemnych powiązań z innymi jednostkami biznesowymi, przeszłe dane finansowe dla wydzielonych jednostek często muszą być odtwarzane, ponieważ "dostosowanie" wydzielonej działalności często nie odbywa się w ramach ustalonych struktur sprawozdawczości finansowej.

W tym kontekście mogą pojawić się istotne kwestie dotyczące alokacji, m.in. jeżeli w ramach wydzielonej działalności występują transakcje między spółkami a resztą grupy przedsiębiorstw, ale także jeżeli zasoby grupy przedsiębiorstw są współdzielone przez różne jednostki organizacyjne. Wiarygodnej wyceny można jednak dokonać dopiero po uzyskaniu tych informacji. Dlatego właśnie terminowe rozpoczęcie procesu wyodrębniania ma kluczowe znaczenie dla sprawozdawczości finansowej. To nie tylko istotna kwestia w kontekście własnych rozważań dotyczących wyceny firmy, ale również regularny przedmiot analiz due diligence przeprowadzanych przez potencjalnych nabywców. Nieprzejrzysty zbiór danych liczbowych powoduje większą niepewność po stronie kupującego, a w konsekwencji może również prowadzić do obniżenia wartości.

Oczywiście pandemia Covid-19 również ma znaczący wpływ na kluczowe czynniki wpływające na wycenę przedsiębiorstw. Dotyczy to zwłaszcza przeprowadzania i sprawdzania wiarygodności prognoz, które są dużym wyzwaniem dla firm i rzeczoznawców. Jednocześnie kluczowym czynnikiem wpływającym na wartość firmy są prognozy. Każda wycena przedsiębiorstwa powinna właściwie odzwierciedlać konkretny, indywidualny przedmiot wyceny, na tle makroekonomicznych konsekwencji Covid-19. Można to osiągnąć tylko wtedy, gdy oprócz historycznych danych finansowych w procesie wyodrębnienia podejmie się również odpowiednio wcześnie temat planowania.

W serii krótkich artykułów Eksperci Mazars przeanalizują kluczowe kroki do rozważenia podczas wydzielenia z różnych perspektyw strategicznych:

• Czynnik ludzki – informuj, angażuj, wzmacniaj

• Infrastruktura IT – planuj, rób, działaj, sprawdzaj

• Czy wydzielenie może być dobrą strategią w branży motoryzacyjnej?

W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji na temat wyodrębnienia spółki lub jeśli chcą Państwo porozmawiać o swojej firmie, prosimy o kontakt (dane poniżej).